合作协议

甲方：湖北中知国际知识产权有限公司，统一信用代码91420115MA7E8YN99Y

乙方：武汉创客帮科技有限公司，统一信用代码91420100MA49CNUCXA

鉴于：

湖北中知国际知识产权有限公司（下称“甲方公司”或“中知公司”）于2021年12月29日成立，位于湖北省武汉市江夏区大桥新区办事处渔牧村文史馆旁侨亚国际广场19层（5）办号（30）号，统一社会信用代码为91420115MA7E8YN99Y，注册资本为750万元，实缴资本尚且为0，目前股东程龙（持股比例66.67%）、李超（持股比例为33.33%）。

武汉创客帮科技有限公司（下称“乙方公司”或“武汉创客帮”）于2019年11月19日成立，位于湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道特1号国际企业技术中心三期1栋2层04号-B700号，统一信用代码91420100MA49CNUCXA，注册资本100万元，实缴资本尚且为0，目前股东为乙方雄杰（持股比例99%）、周涛杰（持股比例1%），实际控制人江胜华（身份证号码：                   ）

经平等协商，协议各方就对乙方公司的股权、运营、管理等股东合作事宜达成一致签订本协议。

一、股权份额及出资要求

1.1 甲方公司携乙方公司，共同出资入股新成立“湖北创客帮科技有限公司”下称“湖北创客帮或新增公司”，共同运营“武汉创客帮”平台及相关知识产权资产。

具体如下：

公司注册资本10万，甲方、乙方根据协议持股股权比例应如下：

序号 股东 持股比例 备注    

1 湖北中知国际知识产权有限公司 70%    

2 武汉创客帮科技有限公司 30%  

1.2 实缴出资。目标公司认缴出资资本为10万元，认缴期限为2025年12月31日，为便于公司的运营管理，各方同意本协议签订后对公司注资，本次注资实缴总额为人民币10万元，各方应在完成股权转让及登记后15日内按股权比例完成本次实缴义务。

1.3 股东按照股权比例对公司享有资产所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。未出资或未足额出资、虚假出资或抽逃出资的股东，不享有相应的股东权益，并应赔偿出资到位股东的经济损失。

1.4 各方同意由“湖北中知国际知识产权有限公司”作为代表，负责办理股权转让及相关变更手续的审批、登记等相关事宜。

1.5 各方确认：在本协议签订前，甲方公司与乙方公司共同创办“湖北创客帮”的前提是甲方和乙方共享乙方公司平台数据资产，包括不限于“创客帮APP、创客帮小程序、创客帮微信公众号、创客帮企业群、微信群、QQ群等”，资产情况详见附件；甲方、乙方按照总出资比例占据对应股权；如后续签订股权转让协议的，自行协商股权转让对价。如因工伤登记等原因签署的协议与本协议不符的，本协议效力优先。

1.6 在本协议签订前 ，甲方公司与乙方公司无勾连关系，此前乙方公司运营平台的债务情况与甲方公司无关。如乙方隐瞒债务关系、“创客帮平台”往期资产纠纷问题的，导致甲方出资用于偿还债务的，乙方应当赔偿因此给甲方所造成的损失。

二、  利润分配和亏损分担

2.1 公司利润每半年结算一次，其中每年__7__月__31__日前对上半年的经营收入进行利润预分配，年终进行年度利润总分配。未分配利润由各方继续投入，用于弥补新增公司可能产生的亏损或增加投入、扩大规模。

2.2公司在经营中如发生亏损，相关债务按照国家相关法律规定以新增公司的全部财产承担，各方仅以认缴的出资额为限对新增公司债务承担有限责任。

三、目标公司组织机构和日常经营管理

3.1组织机构

股东会：新增公司股东会由全体股东共同组成，股东会是新增公司的最高权力决策机构，有关新增公司的经营方针、投资计划、增加或者减少注册资本、新增公司的合并、分立、解散、清算或者设立分院或连锁机构、修改新增公司章程、选任执执行董事及总经理、年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等重大事项由股东会作出决议。  股东参加股东会时按出资比例行使表决权，但选任执行董事及总经理、年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等事项必须经全体股东表决通过。  股东会具体职权和议事规则由新增公司章程规定，章程和本协议不一致的，以本协议为准。  股东会定期会议每年召开一次，在每年度结束前召开。出现特殊情况时可由股东提议召开临时会议。

 3.2新增公司法人由江胜华担任，设置执行董事一名，由江胜华担任。执行董事对股东会负责，行使下列职权：

召集股东会会议，并向股东会报告工作；

执行股东会的决议；

决定公司的经营计划和投资方案；

制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

决定公司内部管理机构的设置；

根据劳动管理的有关法律法规规定，决定新增公司工作人员的招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，处理人事、劳动纠纷；

制定公司的基本管理制度；

公司章程规定的其他职权。

3.3新增公司法定代表人由江胜华担任，记载于新增公司相关证书、执照上。  

3.4新增公司办公、营业地点由新增公司租用，租金计入新增公司运营成本。在经营期间，新增公司的日常经营活动所需费用由新增公司收入支出，计入成本。新增公司如需购置新的机器设备或扩大经营规模，应事先向股东会提出，经股东会一致决议通过后方可进行。

3.5财务制度

（1）新增公司财务采取独立核算方式，有关新增公司的各项收支按照财务制度独立建帐管理，财务管理制度由股东会决议通过后实施。

（2）新增公司的一切投入、收益以及运营所需的一切费用支出均应从新增公司专用账户开支；账户上的资金只能严格用于新增公司，在每笔资金使用时，均应根据财务制度经有权签字人审核确认，列明使用用途、付款依据及收款单位，并加盖新增公司财务专用章。

（3）新增公司的财务，如一方股东认为需要审计的，在不影响新增公司的正常运营管理的情况下，可自主聘请具有法定资质的会计师审查、稽核。如审计结果未出现重大虚假、错误或疏漏，审计费用由委托方自行承担；如审计后发现财务存在重大虚假、错误或疏漏，审计费用则由新增公司承担。

3.5具体人员安排

各方一致同意，任江胜华为执行董事，代表全体股东执行日常事务。执行事务股东和其股东的经营活动。且暂代平台运营总监，负责公司人员管理、部门销售业务等其他公司事务。

各方一致同意，甲方公司负责新增公司业绩要求、薪资考核、人员管理等其他公司事务。

四、股权转让

4.1各方基于相互信任的基础达成本协议，在合作期间股东原则上不得对外转让所持有的部分或全部股权。

4.2协议一方因特殊原因需转让股权的，应以合理价格将所持有股权转让给另一方股东，除非经另一方股东书面同意，不得转让给第三人。经一方书面同意另一方将股权转让给第三方的，本协议的约定对于该第三方继续有效。

4.3一方股东转让股权、另一方股东既不愿受让也不同意转让给第三方的，各方同意将新增公司整体转让给第三方，转让价格由各方协商或由共同聘请的资产评估机构评估确定，转让所得款项由各方根据本协议约定的利润分配方案分配。

五、合作期限 

5.1各方合作期限自本协议签订之日起至新增公司的营业期限届满之日止。

5.2各方可于合作期限届满前6个月协商延长合作期限及新增公司的经营期限。

六、解散及清算

6.1新增公司在下列情况出现时解散：

（1）合作期间新增公司因各种原因出现持续亏损、经营严重困难，各方同意解散的； 

（2）经营期限届满各方不再继续经营的；

（3）新增公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；

6.2 新增公司解散后，各方应共同组成清算小组，对新增公司财产进行清算，清算方案制定后应经股东会同意。新增公司财产在支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由各方根据本协议约定的利润分配方法分配。

七、违约责任

7.1任何一方未按时足额出资，守约方有权就违约方没有按时缴纳部分按每日万分之__3___收取违约金；经守约方催告后在7日内仍没有缴纳的，守约方有权解除本协议，违约方应如数退还守约方已出资金额并支付违约金人民币_5000_元。

7.2新增公司持续盈利而新增公司无正当理由连续2次不向股东分配利润的，任何一方股东均有权终止合作，要求立即对新增公司进行清算。

7.3本协议一方未经对方同意将其股权的部分或全部转让给第三方，导致各方合作基础不复存在，守约方有权解除本协议，要求违约方退还全部出资并支付违约金人民币 _50000_元。一方私下与他人达成股权转让协议但该转让行为不影响甲乙各方在本协议项下权利义务及新增公司正常运作的，不在此限。

7.3合作期间任何一方未经另一方书面同意不得与第三方合作投资经营其他同类型公司，一经发现，守约方有权解除本合同，并要求违约方如数退还已出资金额及支付违约金人民币_50000_元。

八、其他事项 

8.1因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向新增公司注册地所在地有管辖权的人民法院起诉。

8.2各方接受对方通知的联系方式为： 

（1）甲方：程龙          

联系电话：  18827054982              

联系地址： 武汉市东湖高新区光谷总部国际9栋1206-             

电子邮箱：    cl_hb999@163.com            

（2）乙方：   江胜华         

联系电话：               

联系地址：    武汉市东湖高新区光谷总部国际9栋605         

电子邮箱：  

8.3一方地址和/或联系电话更改时，应在新地址和/或新电话号码启用前以书面形式通知对方，否则视为未更改。

8.4各方确认：因办理目标公司审批、注册登记需要，各方向卫生、民政、工商、税务等行政主管部门提供的《出资协议》、《公司章程》等与本协议产生矛盾或冲突的，各方的权利义务仍以本协议的约定为准。

8.5本协议一式三份，协议各方各执一份。各份协议文本具有同等法律效力。

8.6本协议经各方签署后生效。

   附表：1、《武汉创客帮科技有限公司资产情况表2023.xx》