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    新三板挂牌条件与流程

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    发表于 2019-5-30 23:01:22 | 显示全部楼层 |阅读模式
    新三板介绍
      三板市场起源于2001年"股权代办转让系统",最早承接两网公司和退市公司,称为"旧三板"。2006年,中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让,称为"新三板"。2013年12月31日,发展为全国中小企业股权转让系统。
       全国中小企业股份转让系统,是经国务院批准设立的全国性证券交易场所,全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日,公司在国家工商总局注册成立,注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。
      7月28日,挂牌公司达11,283家,总股本6659.38亿股,其中无限售股本3,112.00亿股,总市值达48,828.93亿元。挂牌公司股票成交9.82亿元,其中做市方式转让的股票成交1.77亿元。今年以来,挂牌公司股票成交累计达1393.85亿元,其中做市方式转让的股票成交累计达566.10亿元。
      发展历程
      2006年1月,经国务院批准,股份报价转让系统(新三板前身)在中关村科技园区开展试点;
      2011年底,新三板挂牌公司达102家;
      2012年8月,上海张江、武汉东湖和天津滨海纳入试点范围;2012年底,挂牌公司突破200家;
      2013年1月,全国股份转让系统公司揭牌,新三板由区域性试点转变为面向全国的正式运行;
      2013年6月19日,国务院常务会议决定,将新三板试点扩大至全国,鼓励创新、创业型中小企业融资发展。12月13日,国务院《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》,新三板试点正式扩大至全国。
      挂牌条件
       股份有限公司申请股票在新三板挂牌,不受股东所有制性质的限制,不限于高新技术企业,应当符合下列条件:
      1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;
      2、业务明确,具有持续经营能力;
      3、公司治理机制健全,合法规范经营;
      4、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;
      5、主办券商推荐并持续督导;
      6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。
      7、补充条件:根据每家券商立项条件不同,一般对企业平均净利润要求200-500万以上,平均营业收入要求1000-2000万以上!跟进企业规模尽调复杂程度,费用一般在180万-220万之间,挂牌时间:6-9个月时间!
      8、创新层标准要求:新三板上市企业能进入创新层将有三个标准,在达到上述任一标准的基础上,须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%,或者挂牌以来(包括挂牌同时)完成过融资的要求,并符合公司治理、公司运营规范性等共同标准。已挂牌公司2015年年报披露截止日(2016年4月29日)后,全国股转系统根据分层标准,自动筛选出符合创新层标准的挂牌公司,于2016年5月正式实施。具体标准如下三条:
      标准一:净利润+净资产收益率+股东人数
       (1)最近两年连续盈利,且平均净利润不少于2000万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);
       (2)最近两年平均净资产收益率不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);
       (3)最近3个月日均股东人数不少于200人。
      标准二:营业收入复合增长率+营业收入+股本
       (1)最近两年营业收入连续增长,且复合增长率不低于50%;
       (2)最近两年平均营业收入不低于4000万元;
       (3)股本不少于2000万元。
      标准三:市值+股东权益+做市商家数
       (1)最近3个月日均市值不少于6亿元;
       (2)最近一年年末股东权益不少于5000万元;
       (3)做市商家数不少于6家。
       此外,新挂牌公司满足创新层准入条件的,将直接进入创新层,准入标准的适用:
      标准一,选择适用标准一进入创新层的企业,须取得中国证监会核准在全国股转系统公开转让的批复。
      标准二,选择适用标准二进入创新层的企业,应补充提交一年期审计报告。
      标准三,选择适用标准三进入创新层的企业,应当在挂牌前一次性向六家(含)以上的做市商发行股票或者挂牌同时发行股票,以本次发行价格作为市值的计算标准。
       具体操作流程:企业在申报挂牌时,全国股转系统根据分层标准就该挂牌公司是否符合创新层标准自动判断,符合创新层标准的挂牌公司,直接进入创新层。

      挂牌流程
      第一步:初步尽职调查与股份改制
      1、确定主办券商及其他中介机构,签订协议
      2、各中介机构初步尽职调查,确定改制方案
      3、会计师进场审计,出具改制专项审计报告、验资报告
      4、律师协助企业准备公司章程、发起人协议等文件,评估机构出具评估报告
      5、召开创立大会,发起设立股份公司
      6、工商登记变更手续
      第二步:申报材料制作
      1、会计师出具两年一期审计报告
      2、律师完成法律尽职调查,出具法律意见书
      3、主办券商组成项目组进行全面尽职调查,制作尽职调查工作底稿、尽职调查报告、公开转让说明书等申报材料
      第三步:券商内核
      1、公司内核小组进行审核,出具内核意见
      2、项目组根据内核意见,修改和补充备案文件
      3、出具推荐报告
      第四步:报送申请材料,审核挂牌
      1、向全国股份转让系统公司报送挂牌申请材料
      2、全国股份转让系统公司对材料进行审查,出具反馈意见
      3、主办券商组织企业及其他中介机构进行补充核查,回复反馈意见
      4、全国股份转让系统公司审查通过(挂牌)
      5、报证监会核准(公开转让)
      6、申请股份简称及代码,股份初始登记,挂牌
      项目团队组成及分工
      (一)挂牌公司协调小组:主要负责与中介机构协调、外部事项沟通、资料与整理、信息传达等工作。
      (二)主办券商:总协调人,负责整个挂牌方案的策划实施、材料组织、中介协 调及与监管机构的沟通;挂牌后持续督导、做市。
      (三)会计师事务所:负责对最近两个会计年度及一期财务报表的审计、验资;协助公司规范会计核算制度、完善财务内控体系。
      (四)律师事务所:保证改制和挂牌过程的合法合规性;负责法律文件的审核和起草;协助公司完善法人治理结构。
      (五)资产评估机构:负责有关改制、增资以及资产买卖时的资产评估事宜,以保证相关资产作价的公允性。
      挂牌时间
       审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的优势,其中,企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日;推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件,协会对推荐挂牌备案文件无异议的,出具备案确认函的时间为五十个工作日内。除此之外,企业申请新三板挂牌转让的时间周期还依赖于企业确定相关中介机构,相关中介机构进行尽职调查以及获得协会确认函后的后续事宜安排。

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       丁马科技(拟挂中小板,已融8500万)
       中星电子(拟挂新三板,已融1.6亿)
       龙 之 游 (拟挂新三板,已融2000多万)
       华汶实业(拟IPO阶段,已融近7000万)
      宏祥新材(新三板拟IPO项目,募集总额2亿,已有多家机构签约投资意向协议,待正式签约打款)等;
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