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    【合伙股权】04 海归创业如何解决股东身份问题?

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    发表于 2019-5-4 01:25:26 | 显示全部楼层 |阅读模式


      这里面分2种人,一种是已经拿了国外的国籍,另一种是还没拿国外的国籍。他们在回国创业中,会遇到哪些股权问题?问题就出在身份上,外国人无法在国内注册内资企业,所以在这种情况下,一部分海归创业者就是注册一个外商投资企业。比如有一个项目,夫妻两个都是美国国籍,他们回大连后,做了一个环保项目,他们直接注册了一个外商投资企业。这样也是可以进行项目运营的,但是今天的创业很多是为了融资,融资才能把项目做得更好,而当他们项目有一定起色的时候,他去融资会发现,投资人会说 我只有人民币基金,我无法直接投资外商企业。你要拿到我的投资,要去做一个VIE架构,我们知道对于一个初创项目,你去注册一个离岸公司,这是一个浪费金钱,浪费时间的事情。而且你这样去做了,也不一定会进行海外上市,如果你并不进行海外上市,那你又要拆掉VIE结构,来回国创业,所以我们会发现,这种方式对于大多数海归是行不通的。

      比如我们服务过的一个项目,他的创始人就具有美国国籍,他同时在中国找了一个小伙伴,那可以成立合资公司运营吗? 很多领域的项目是不可以的。比如互联网,新闻媒体,都不能有外资身份,很多海归做的项目还是和互联网相关的。所以你必须以内资的身份去做。那这样也行不通,怎么办呢?

      解决方法是在国内找一个信得过的亲人代持他的股权,以国内亲人的身份,注册一个内资公司。这样做在法律上要注意两个问题,你找的人和你之间要有信任关系,这在中国这样的人情社会,这是一个基础;你和这个信得过的亲人之间要有法律上的股权代持协议,来明确他在公司中持有的股权,实际上是你的。钱是你出的,股权的权益也是你的,投票权也归属于你,只有这样,才能保证你创业价值的实现。当他听取了我们的建议的,这个项目发展得很顺利。他们已经完成A轮融资,估值达到1.5个亿。

      他一个外国人,如果企业做到上市,这个信息是必须要披露的。甚至是不允许你采取代持来上市的。这时要怎么办?当你的项目真正发展得好的时候,你可以在上市前进行股改,来实现上市的目的。一种是以完全国内股东的身份来实现上市;另一种是在那时做一个VIE的架构,实现在海外上市的目的。

      实际上,这里面还会涉及到税务问题。如果你是美国国籍,美国公民是要全球纳税的,如果回中国创业,没有以真实身份报税,是否有偷税露税问题?从法律角度说,确实是违反了美国法律的。但是从这个事情变成可操作来说,是需要采取代持来解决股权问题的,甚至说有一天,你上市了,要向美国纳税了。那时你可以做出股改了,你并不存在偷税露税问题。

      最后一个问题,是关于绿卡的问题。有一批归国人员,他们还没取得真正外籍身份,但是他们已经取得了居住权,也就是绿卡,这部分人在中国是有户籍和身份证的。他们通常会用国内身份证注册公司,运营项目。但是我们看到有些创业者他已经取得了外国国籍,但是他在国内的身份证还能用,还有效。我们的建议是别这么干。因为你是真正意义上的外国公民。你现在用国内身份证注册公司,这是违法的,中国并不承认双重国籍。如果你这个项目做大了,有一天要上市,你的竞争对手就会盯着你,就会导致你前功尽弃。

       这种情况建议重新注册一个内资企业,找一个能代持股权的人,来解决身份问题。
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